Một trong những đặc điểm nổi bật của loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên là chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh vô cùng chặt chẽ. Vậy thủ tục chuyển nhượng vốn được quy định thế nào? Và phải thực hiện các bước ra sao để đảm bảo tính pháp lý, tránh những hệ lụy liên quan về sau?
Những quy định của pháp luật khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân theo quy định tại:
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
Điều 52 Luật doanh nghiệp có quy định: thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.
Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có 2 trường hợp sau:
- Không ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Có nghĩa là số lượng thành viên vẫn từ 2 thành viên trở lên, thì bạn chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
- Ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Khi việc thay đổi dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì bạn vừa phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn, vừa phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
- Khi có yêu cầu trên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Khi công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên
Thứ tự chuyển nhượng phần vốn góp
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại của công ty cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
Trình tự thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thủ tục
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp, trao giấy biên nhận và hẹn ngày trả kết quả đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Thời gian giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ.
Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp bao gồm
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty;
– Quyết định của Hội đông thành viên công ty;
– Danh sách thành viên công ty và tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty sau khi thay đổi;
– Thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư (nếu có).
Khuyến nghị của Công ty TNHH SIOLAW
Bài viết trong lĩnh vực trên được chuyên gia của Công ty TNHH SIOLAW thực hiện không nhằm mục đích thương mại.
Bài viết có tham khảo kiến thức từ những nguồn tin cậy khác nhau và mang quan điểm của cá nhân tác giả.
Vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, vui lòng liên hệ Công ty TNHH SIOLAW qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 0833898088 để được giải đáp mọi thắc mắc.
