Trong thời kì hội nhập kinh tế kinh quốc tế, Việt Nam hiện nay đang là quốc gia với nền kinh tế mang đến nhiều hứa hẹn. Do vậy, các loại hình doanh nghiệp hợp pháp ở Việt Nam ngày càng đa dạng với những ngành nghề kinh doanh khác nhau. Thành lập Công ty TNHH một thành viên đang là lựa chọn khá phổ biến cho các cá nhân muốn thành lập doanh nghiệp. Vậy việc thành lập Công ty TNHH một thành viên cần những thủ tục gì?
1. Tên công ty
Hiện nay không có quy định cụ thể về cách đặt tên cho loại hình Công ty TNHH một thành viên. Do vậy, cách đặt tên Công ty TNHH một thành viên cũng tương tự như việc đặt tên cho các doanh nghiệp khác theo quy định tại Điều 37 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:
(i) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
- Loại hình doanh nghiệp
- Tên riêng
(ii) Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
(iii) Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Ngoài ra, tên doanh nghiệp không được vi phạm điều cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:
(i) Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 Luật doanh nghiệp 2020
(ii) Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
(iii) Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
2. Địa điểm của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở hoạt động doanh nghiệp được quy định tại Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020: “Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).”
Địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 44 Luật doanh nghiệp 2020, địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể như mua bán, trao đổi hàng hóa, dịch vụ nhằm tạo ra doanh thu. Như vậy, doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại địa chỉ khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Trụ sở chính có thể không tiến hành hoạt động kinh doanh nhưng địa điểm kinh doanh bắt buộc phải tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề cụ thể mà doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Ngành nghề kinh doanh
Công ty TNHH một thành viên được phép kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm và có đăng ký ngành nghề kinh doanh với cơ quan quản lý nhà nước. Doanh nghiệp không được kinh doanh ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh ( quy định tại Điều 6 Luật đầu tư 2020), kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật Đầu tư ( phu lục IV Luật đầu tư) hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.
4. Cơ cấu tổ chức
Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và làm chủ sở hữu và không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Theo quy định tạo Điều 79, đối với Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
5. Vốn
Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của công ty do chủ công ty tự quyết định và đăng ký khi thành lập công ty. Căn cứ theo Điều 75, chủ sở hữu công ty phải góp đúng và đủ loại tài sản theo như cam kết khi thành lập doanh nghiệp kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa cụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty, có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ công ty.
Công ty TNHH một thành viên được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn nhưng không được phép phát hành cổ phần.
6. Thủ tục thành lập
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- 01 bản dự thảo về điều lệ của công ty TNHH Một thành viên
- Danh sách thành viên sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân.
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền.
- Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức/ cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
- Đối với thành viên/ cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
- Mục lục hồ sơ, Bìa hồ sơ và Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực.
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực.
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
- Mục lục hồ sơ, Bìa hồ sơ và Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
